Accionistas e inversores

Reglamento del Consejo de Administración (18 de enero 2022)

Presidente ejecutivo

D. Eduardo Espinosa Bustamante

Vicepresidente

D. Jaime Isita Portilla

Dominicales

Dña. Mónica Rodrigues Sequeira

D. Gerardo Tietzsch Rodríguez Peña

Independientes

D. Nuno Cardoso Correia de Mota Pinto (Consejero coordinador)

Dña. Julia Tejero Ruiloba

Dña. María José Zueco Peña

Externos

D. César Hernández Blanco

Dña. María Jesús Álvarez González

Secretario no consejero

D. Manuel Ángel Romero Rey

PRESIDENTE:  D. Eduardo Espinosa Bustamante

VOCALES: 

D. Jaime Isita Portilla

D. Nuno Cardoso Correia de Mota Pinto

D. Gerardo Tietzsch Rodríguez Peña

Composición, funcionamiento y regulación interna

• La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento  estará compuesta por un mínimo de tres miembros y un máximo de cinco, elegidos por el Consejo de Administración de entre los consejeros independientes, que ejercerán su cargo por el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por plazos iguales o inferiores.
• La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento  contará con un presidente elegido por el Consejo de entre los miembros de la Comisión, el cual deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.
• Los miembros de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento  cesarán por el cumplimiento del plazo por el que han sido nombrados, por voluntad propia o por la no renovación en su cargo de consejero.
• Sus miembros están sometidos al régimen de secreto y confidencialidad que rige para los consejeros. Informarán directamente al Consejo de Administración.
• La Comisión estará asistido por un secretario, con voz y sin voto, que será el del Consejo de Administración.
• Además, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la sociedad, con el visto bueno del presidente o del consejero delegado, está obligado a asistir a las reuniones de la Comisión cuando sea requerido para ello, pudiendo también la Comisión requerir la asistencia de los auditores.
• Se reunirá cuantas veces tengan por conveniente, pero no menos de cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre natural.
• La Comisión podrá actuar siempre que concurran a la reunión la mitad más uno de sus miembros. En caso de no asistencia de la totalidad de los miembros, regirá la regla de la unanimidad en vez de la de la mayoría.
• La Comisión podrá regular su propio funcionamiento interno para su mejor desempeño y proponer al Consejo de Administración alguna modificación del presente reglamento para ser sometido a la Junta General de la sociedad.

Objetos y competencias de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento

Constituye el objeto de la actividad de la Comisión:

• El acceso directo y sin restricciones a toda la información económico financiera de la sociedad.
• El acceso directo y sin restricciones a los auditores externos de la sociedad, manteniendo con ellos las reuniones informativas y aclaratorias que juzgue conveniente y a los efectos ya señalados.
• Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, exigiendo que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara y precisa.
• Servir de cauce entre el Consejo de Administración y los auditores. Evaluar los resultados de cada auditoría y valorar las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones que formulen los auditores. Actuar de mediador en los casos de opiniones discrepantes entre el equipo de gestión y los auditores, en relación a los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.
• Revisar las cuentas de la sociedad y atender a la correcta aplicación de los principios contables generalmente aceptados.
• Informar sobre las propuestas de modificación de criterios y principios contables sugeridos por la dirección, así como los exigidos por la ley. Comprobar la integridad y adecuación de los sistemas internos de control y proponer o revisar la designación o sustitución de sus responsables.
• Dar su visto bueno a los folletos de emisión y a la información financiera periódica que debe suministrar el Consejo de Administración a los mercados y sus órganos de supervisión.
• La supervisión y seguimiento del buen gobierno corporativo, la transparencia en las actuaciones sociales, el cumplimiento de las normas de Gobierno de la Compañía y el cumplimiento de las normas del Reglamento Interno de Conducta, informando al Consejo de las conductas o incumplimientos que se produjeran, para ser corregidas, o dando cuenta, en caso de no ser corregidas, a la Junta General.
• Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.

Miembros de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento

PRESIDENTE: D. Nuno Cardoso Correia de Mota Pinto

VOCALES: 

Dña. María José Zueco Peña

Dña. Julia Tejero Ruiloba

D. Gerardo Tietzsch Rodríguez Peña

Composición, funcionamiento y regulación interna

• La Comisión estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco personas, miembros del Consejo de Administración, que no tengan la condición de Consejeros Ejecutivos, designados por mayoría de los componentes del mismo.
• El nombramiento tendrá una duración que concidirá con la duración que para el cargo de consejero tenga establecida cada miembro de la Comisión, pudiendo ser reelegidos cuantas veces se estime necesario, mientras mantengan su condición de miembros del Consejo.
• El presidente será elegido de entre sus miembros por el Consejo de Administración por el plazo máximo que le quede por cumplir como miembro del Consejo de Administración.
• La Comisión estará asistida por un secretario, con voz y sin voto, que será el del Consejo de Administración.
• La Comisión se reunirá a instancia del presidente de la misma, en el domicilio social o donde éste designe, cada vez que dicho presidente de la Comisión o la mayoría de sus miembros lo soliciten o cuando sea requerida su convocatoria por acuerdo del Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. En cualquier caso, como mínimo se reunirá dos veces al año y coincidiendo con aquellas fechas que permitan el estudio y análisis de todas las condiciones e informaciones necesarias para la determinación de las retribuciones anuales o nombramientos de los miembros del Consejo o de los altos directivos de la Sociedad.
• Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la sociedad, con el visto bueno del presidente o del consejero delegado, está obligado a asistir a las reuniones de la Comisión cuando sea requerido para ello.
• El secretario levantará acta de las deliberaciones, de los asuntos trascendentes y de los acuerdos de la Comisión, que deberán ser adoptados por mayoría de sus miembros.
• El presidente de la Comisión dará cuenta al Consejo de Administración, en la primera reunión que celebre, del contenido de los acuerdos adoptados por la Comisión.
• La Comisión podrá regular su propio funcionamiento interno para su mejor funcionamiento y proponer al Consejo de Administración alguna modificación de su reglamento.

Funciones de la comisión

Son las funciones de esta Comisión:

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesaria en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
• Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
• Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
• Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
• Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
• En el ámbito de sus funciones elevar al Consejo, para su eventual estudio y aprobación, las propuestas que estime oportunas.

Miembros de la comisión

PRESIDENTA: Dña. María José Zueco Peña

VOCALES:

 D. Gerardo Tietzsch Rodríguez-Peña

Dña. Julia Tejero Ruiloba

Composición, funcionamiento y regulación interna

• La Comisión estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco personas, miembros del Consejo de Administración, que no tengan la condición de Consejeros Ejecutivos, designados por mayoría de los componentes del mismo.
• El nombramiento tendrá una duración máxima de cuatro años, que coincidirá con la duración que para el cargo de consejero tenga establecida cada miembro de la Comisión, pudiendo ser reelegidos cuantas veces se estime necesario, mientras mantengan su condición de miembros del Consejo.
• El Presidente será elegido de entre sus miembros por el Consejo de Administración por el plazo máximo de cuatro años, al término del cual el Consejero que hubiere ejercido el cargo no podrá ser reelegido como Presidente hasta pasado un año de su cese, sin perjuicio de su continuidad como miembro de la Comisión.
• Asimismo el Consejo nombrará a un Secretario, con voz pero sin voto, que podrá ser vocal de la Comisión.
• La Comisión se reunirá a instancia del Presidente de la misma, en el domicilio social o donde éste designe, cada vez que dicho Presidente de la Comisión o la mayoría de sus miembros lo soliciten o cuando sea requerida su convocatoria por acuerdo del Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. En cualquier caso, como mínimo se reunirá tres veces al año y al menos una de las reuniones de la Comisión se celebrará conjuntamente con la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de la Sociedad, con el objeto de revisar, de manera coordinada, la información no financiera de la Sociedad antes de ser elevada apara su aprobación al Consejo de Administración, así como para supervisar y evaluar la eficiencia de los riesgos no financieros de la Sociedad, incluyendo los aspectos éticos y de conducta empresarial.
• Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la sociedad, con el visto bueno del Presidente, está obligado a asistir a las reuniones de la Comisión cuando sea requerido para ello.
• El Secretario levantará acta de las deliberaciones, de los asuntos trascendentes y de los acuerdos de la Comisión, que deberán ser adoptados por mayoría de sus miembros.
• El Presidente de la Comisión dará cuenta al Consejo de Administración, en la primera reunión que celebre, del contenido de los acuerdos adoptados por la Comisión.
• La Comisión podrá regular su propio funcionamiento interno para su mejor funcionamiento y proponer al Consejo de Administración alguna modificación de su reglamento.

Funciones de la Comisión

Son las funciones de esta Comisión:

• Velar por el adecuado cumplimiento de los criterios Ambientales, Sociales y de Gobernanza (ASG) en la Compañía, impulsando el desarrollo y compromisos concretos en dichas áreas, velando por su cumplimiento.
• Supervisar la aplicación y cumplimiento de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, corresponderá a la Comisión de Sostenibilidad:
• Supervisar el correcto cumplimiento de las normas y procedimientos internos que aseguran el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad, pudiendo elevar propuestas para su mejora y desarrollo.
• La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Sostenibilidad será responsable de:
  • Supervisar el cumplimiento en la trasparencia en las actuaciones sociales.
  • La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  • Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que resulte de aplicación en cada momento.

• Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. En este sentido:
  • Revisar y evaluar la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  • En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad social corporativa identifique al menos::
    • Los objetivos de ésta y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
    • La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
    • Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
    • Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
    • Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
    • Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
• La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de la información que difunda la Sociedad, así como con accionistas, inversores, asesores de voto y otros grupos de interés.
• Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.

Miembros de la Comisión:

PRESIDENTA: Julia Tejero Ruiloba

VOCALES: 

Dña. Monica Rodrigues Sequeira

D. Nuno Cardoso Correia de Mota Pinto