En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 304 y 503 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/ 2010, de 2 de julio (la “Ley de Sociedades de Capital”), se comunica que el Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. (“Duro Felguera” o la “Sociedad”), actuando al amparo de la autorización que, de acuerdo con el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, le fue conferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 13 de abril de 2023, bajo el punto primero de su orden del día, acordó, en su reunión celebrada el 24 de enero 2024, aprobar la ejecución del aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente aprobado por la referida Junta General Extraordinaria con previsión de suscripción incompleta (el “Aumento de Capital con Derechos”), delegando en la Presidenta del Consejo de Administración, Dña. Rosa Aza Conejo y en el Secretario no consejero de la Sociedad, D. Jesús Sánchez Lambás las facultades necesarias para poder fijar los términos finales de dicho aumento. Los principales términos y condiciones del Aumento de Capital con Derechos son los que se detallan a continuación:
1.- Importe y tipo de emisión del aumento de capital con derechos. El importe del Aumento de Capital con Derechos se fijó por el Consejo de Administración en un importe efectivo (nominal más prima) de 39.837.200 euros con puesta en circulación de 52.000.000 nuevas acciones ordinarias, de la misma clase, serie y valor nominal que las actualmente en circulación, esto es, 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas mediante anotaciones en cuenta (las “Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos”), y con previsión de suscripción incompleta.
Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos se emitirán por su valor nominal de 0,05 euros, más una prima de emisión de 0,7161 euros por acción, siendo, por lo tanto, el tipo de emisión de 0, 7661 euros por acción. En consecuencia, el importe de la prima de emisión total correspondiente a las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos, teniendo en cuenta el importe aprobado por la Junta General, asciende a 37.237.200euros, y el importe del valor nominal total a 2.600.00 euros, siendo el importe efectivo total del Aumento de Capital con Derechos de 39.837.200 euros (nominal más prima de emisión).
El tipo de emisión de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos será de 0,7661 euros.
2.- Derecho de Suscripción Preferente. Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos se emiten con reconocimiento del derecho de suscripción preferente. Dichos derechos se asignarán a todos los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido o suscrito sus acciones hasta el día de publicación de este anuncio del Aumento de Capital con Derechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, incluido (Last Trading Date) y cuyas operaciones de adquisición se hayan liquidado dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes.
La relación de canje para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente será la siguiente: a cada acción actual de la Sociedad se le asigna un (1) derecho de suscripción preferente, siendo necesarios 24 derechos de suscripción preferente para suscribir 13 Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos.
Se hace constar que, a cierre de mercado del día [31] de enero de 2024 y a fecha del presente anuncio, la Sociedad no es propietaria de acciones propias (autocartera directa).
3.- Periodo de Suscripción Preferente. El periodo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente será de catorce (14) días naturales, que comenzarán el día inmediatamente posterior a la publicación del presente anuncio del Aumento de Capital con Derechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (el “Periodo de Suscripción Preferente”).
De conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y, en consecuencia, serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao y a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE). En consecuencia, durante el Periodo de Suscripción Preferente otros inversores distintos a los accionistas podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente para suscribir Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos.
Para ejercitar los derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente y, los titulares de los citados derechos podrán cursar las órdenes de ejercicio dirigiéndose a las entidades participantes en Iberclear en cuyo registro estén inscritas las acciones o derechos correspondientes, indicando su voluntad de ejercitar los mencionados derechos y el número de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos adicionales que, en su caso, desean suscribir. Las órdenes que se cursen en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.
La documentación de la emisión y, en particular, el folleto informativo del Aumento de Capital con Derechos que ha sido registrado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) regula los términos y condiciones en los que tendrán lugar el desembolso de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos y, en su caso, los plazos y procedimientos aplicables.
Los derechos de suscripción preferente no ejercitados por los accionistas de la Sociedad a quienes se hayan atribuido o por aquellos inversores o accionistas que los hayan adquirido en el mercado se extinguirán automáticamente cuando finalice el Periodo de Suscripción Preferente.
4.- Previsión de suscripción incompleta. El acuerdo de Aumento de Capital con Derechos prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que, en el supuesto de que el Aumento de Capital con Derechos no sea suscrito íntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital social se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectivamente realizadas, de conformidad con lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.
5.- Desembolso. El desembolso de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos se realizará mediante aportaciones dinerarias en el tiempo y forma en el momento de su suscripción, de acuerdo con los términos y plazos establecidos en el respectivo folleto informativo.
A efectos de lo dispuesto en el artículo 299 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que las acciones de la Sociedad anteriormente emitidas se encuentran totalmente desembolsadas.
6.- Admisión a negociación. Se solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Bilbao, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o que puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial. Igualmente, se acuerda solicitar la inclusión de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos en los registros contables de Iberclear.
7.- Folleto. El folleto informativo del Aumento de Capital con Derechos (elaborado conforme al Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, y su normativa de desarrollo), que comprende un documento de registro y una nota sobre las acciones del Aumento de Capital con Derechos, así como la correspondiente nota de síntesis, ha sido aprobado e inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 31 de enero de 2024. Existen ejemplares del folleto en formato electrónico en la página web de la Sociedad (www.durofelguera.com) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).
Gijón, 31 de enero de 2024
El Secretario del Consejo de Administración, Jesús Sánchez Lambás